晶丰明源32.8亿元并购，标的公司近两年亏损超10亿元溢价率达260%

摘要： 8月19日晚间，晶丰明源发布了定增报告书（草案），拟通过发行股份及支付现金的方式向玮峻思等50名交易对方购买其合计持有的...

8月19日晚间，晶丰明源发布了定增报告书（草案），拟通过发行股份及支付现金的方式向玮峻思等50名交易对方购买其合计持有的易冲科技100%股权，并募集配套资金。

公告显示，易冲科技主要从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC 及协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片的研发、设计和销售。

近年来，易冲科技收入规模快速增长，2023 年及 2024 年的营业收入同比增长分别达到 45.02%、47.04%，收入增长速度高于同行业可比上市公司平均水平，具备较强的成长性。与 A股电源管理及信号链芯片上市公司相比，按照 2024 年销售规模计算，易冲科技已接近前十，本次交易后随着上市公司及标的公司的财务数据合并及协同效应逐步释放，晶丰明源合并口径销售规模有望进入前五。其中在无线充电芯片领域，根据 QYResearch的数据，易冲科技总体销售规模位居全球前三，国内第一。

公告表示，本次交易将提升上市公司“硬科技”属性和国际化水平，夯实消费领域的市场地位和技术能力，进一步加强车规级产品的布局，实现与标的公司在客户资源、研发资源和全球供应链资源的协同，助力上市公司向新质生产力方向继续深化发展，为下游客户提供更完善的产品组合方案，同时扩大上市公司整体销售规模，帮助上市公司做大做强，增强上市公司的国际竞争力。

截至评估基准日，易冲科技 100.00%股权评估值为 32.9亿元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为32.8亿元，其增值率达260.08%。

晶丰明源在公告中提示标的公司未能实现业绩承诺及补偿覆盖比例较低的风险。本次交易，业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成承诺：标的公司充电芯片业务板块对应的 2025 年度、2026 年度和 2027 年度实现的净利润分别不低于9200 万元、1.2亿元和 1.6亿元，标的公司其他电源管理芯片板块对应的 2025年度、2026 年度和 2027 年度实现的营业收入分别不低于 1.9亿元、2.3亿元和2.8亿元。本次交易业绩承诺方承担补偿义务的应补偿总金额不超过上述业绩承诺方就本次交易获得的税后股份对价的 90%，承诺补偿上限无法覆盖本次交易全部交易对价，存在业绩承诺未实现的情况下无法充分保障上市公司利益的风险。

值得注意的是，易冲科技近两年巨额亏损，根据立信会计师出具的《模拟审计报告》，报告期内，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为-50,231.83 万元、-51,214.11 万元。剔除股份支付费用影响后，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为-9,447.50 万元、-7,697.34 万元。

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 36.60%、31.88%，主要产品无线充电芯片产品毛利率分别为 40.59%、37.31%，毛利率有所下滑。

截至 2024 年末，本次交易完成后上市公司商誉为 199,682.80 万元，占总资产、净资产的比例为 35.56%、62.10%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。